* Russian translation follows below. In the event of inconsistencies between the Russian version and the English version of these terms, the English version shall always prevail.
Sticker Cooperation General Terms and Conditions
These General Terms and Conditions (the “T&Cs”) shall apply to the Sticker Cooperation Agreement (the “Agreement”) executed between Viber Media S.à r.l., and the partner stated in the Agreement (“Partner”) and to the relationship between the Parties in connection therewith. All terms not specifically defined herein shall have the meaning ascribed to them in the Agreement.
Reference herein to the Bot and/or Community shall only be applicable if such Bot and/or Community features are provided under the Agreement.
- License; Authorizations. (a) Subject to the terms and conditions of the Agreement, Partner hereby grants to Viber, its affiliates and subsidiaries, for the purposes of Cooperation under the Agreement, with a non-exclusive, worldwide, royalty free license to use, reproduce, copy, display, create derivative works, modify, promote, distribute, market, and offer the Licensed Content to Viber users, in any means or media including through Viber Sticker Market. This license is given for the duration of the Term and shall remain valid for an unlimited term thereafter until Partner requests from Viber in writing (email to suffice) to revoke such license. In the event of such request, Viber shall remove from the Viber Sticker Market the requested Sticker Pack within thirty (30) days. It is acknowledged that Viber users, who downloaded Stickers prior to their removal from the Viber Sticker Market shall continue to have the indefinite right and option to utilize such Stickers in connection with their messages sent on Viber App. Except for the license herein, Partner reserves all rights and interests in and to the Licensed Content. Partner further represents and warrants, that it has obtained necessary permissions and approvals of the individuals, in the case where their images and/or faces will be incorporated in the Stickers (if any), for the use of their individual rights under these T&Cs and the Agreement. (b) Partner allows the use by Viber of the Partner’s brand, trademarks, names and logos (“Partner’s Marks”), information and materials provided by Partner, and the Community Content/Partner’s Bot content for the promotion by Viber of Partner’s Community/Bot/Stickers and the Cooperation hereunder. (c) Viber shall be entitled to mention Partner, the Community, the Bot, the Sticker Pack, the names, images and results of the campaign related to the aforementioned, in its publications, case studies, PR and marketing materials. In no event shall Partner use any of Viber’s trademarks, logos, information and intellectual property without obtaining Viber’s prior written approval (email to suffice).
- Proprietary Rights. As between Viber and Partner, Partner owns all right, title and interest, and has secured and obtained all applicable approvals, consents and authorizations to the Licensed Content, Community Content, the Bot and its content, the information and materials it provided hereunder, and for Partner’s Marks. It is acknowledged that Viber owns and exclusively reserves any and all right, title and interest in and to the Viber App, and any related features (including the Community and Bot features). For the avoidance of doubt, if any of Viber trademarks, logos, branding elements or other Viber intellectual property (“Viber IP”) is used in and/or in connection with the Licensed Content, the Bot, the Community or otherwise under this Cooperation, Viber retains all right, title and interest in and to the Viber IP.
- Representations and Warranties. Each Party represents and warrants to one another that they have the right and power to enter into the Agreement and perform their obligations hereunder. Partner represents and warrants to Viber that (i) Partner owns all right, title and interest in the Partner’s Marks, Sticker Content, the Licensed Content, the Bot (and the content served therein) and to the Community Content, and any Viber’s use thereof pursuant to the Agreement does not violate the rights of any third party, including without limitation any and all copyright, trademark, trade secret, patents or other intellectual property right; and (ii) Partner is, and shall ensure throughout the Term, its full compliance with all Viber Policies and applicable laws and regulations, including privacy and data protection laws.
- Indemnification. Partner shall indemnify, defend and hold harmless Viber, its parent, affiliates and subsidiaries and their officers, directors, shareholders, employees, contractors, business partners and agents from and against any and all losses and damages arising out of claims brought by third parties (i) that the Licensed Content, the Community and/or Bot (including the content served therein), or Partner’s Marks, violate or infringe the rights of any third party, including, without limitation, copyrights, trademarks, trade secret, patents or other intellectual property right or privacy rights; (ii) in connection with Partner’s representations and warranties under this Agreement and these T&Cs and Partner’s performance hereunder. Viber shall have the right to retain counsel of its choice in order to defend against any such claim. In no event shall Partner settle such indemnified claim without the prior written consent of Viber, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed. Viber shall provide Partner with prompt written notice of any such indemnified claim.
- Limitation of Liability. Except with respect to claims arising out of or in connection with a Party’s gross negligence or willful misconduct or breach of its obligations with respect to confidentiality hereunder, or from Partner’s warranty or indemnification obligations hereunder, neither Party shall have liability to the other Party for, and each Party hereby expressly disclaims, liability for any and all consequential, incidental, special or punitive damages or lost profits under any legal theory or cause of action, even if such Party has been advised of the possibility of such damages. In no event shall the aggregate liability of Viber or its parent, affiliates or subsidiaries hereunder and/or under any legal theory or cause of action exceed in the aggregate US$10,000.
- Consideration. Each Party’s obligations contained herein are the sole and exclusive consideration towards the other Party for its obligations contained herein. In no event shall Viber have any obligation hereunder to pay for any Partner’s obligations hereunder, including without limitation with respect to marketing, promotion, sales (if any), creation and management of Partner’s Community; development, support and maintenance of the Bot and/or creation, production and publishing of the content for Community or the Bot, and/or other costs or expenses related to any Partner’s activities hereunder, all of which shall be borne by the Partner.
- Termination/Expiration. In the event of any material breach of the Agreement by either Party, the non-breaching Party may terminate the Agreement on five (5)-day prior written notice to the breaching Party setting forth the nature of such breach, provided that such alleged breach is not cured by the breaching Party within such five (5)-day cure period. In addition, without derogating from Viber’s rights under the Viber Policies, Viber shall have a right, at any time, to terminate this Agreement for any or no reason, upon thirty 30-day prior written notice (email to suffice). Notwithstanding the termination or expiration, Sections 1, 2, 4, 5, 7, 8 and 9 of these T&Cs, and the provisions of the Agreement, which by nature are to survive its termination or expiration, shall so survive.
- Confidentiality. The Parties shall maintain the Agreement, the terms hereof and any oral or written information exchanged between the Parties hereunder (the “Confidential Information”), in strict confidence, and shall not disclose any of the foregoing to any third party without obtaining the disclosing Party’s prior written consent, provided however that either Party may disclose such Confidential Information to its affiliates, parent and subsidiaries, and its and their respective officers, directors, shareholders, and employees on a need to know basis or as required by law or court order, to enforce the Agreement, or in connection with the sale of all or substantially all of the assets or stock of Viber. Any and all information concerning Viber, the Viber App or Viber’s business which Viber provides to Partner hereunder shall be considered protected Confidential Information pursuant to this Section 8. The receiving Party shall immediately notify the disclosing Party of any unauthorized use or disclosure of Confidential Information of the disclosing Party of which the receiving Party becomes aware.
- Choice of Law; Venue. This Agreement shall be governed by and interpreted in accordance with the laws of England and Wales, without giving effect to its conflict of laws provisions. The exclusive venue for any disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be the competent courts located in London, UK. Partner hereby agrees to accept service of any legal process by mail or overnight courier.
- Miscellaneous. The Agreement shall not limit Viber in any way from contracting any other party, including without limitation for the similar engagement as the one contemplated thereunder. This Agreement contains the entire understanding between the Parties hereto concerning the subject matter hereof. There are no representations, agreements, arrangements, or understandings, oral or written, between or among the Parties hereto relating to the subject matter of this Agreement that are not fully expressed herein. This Agreement supersedes all oral or written understandings between the Parties with respect to the subject matter hereof. This Agreement may be amended only by a mutually acceptable writing signed by each of the Parties hereto. Neither Party may assign this Agreement or any right or remedy contained herein without the prior written consent of the other Party, provided, however, that Viber may assign the Agreement to its parent, subsidiaries or affiliates, or in connection with the sale of all or substantially all of its assets or stock. This Agreement may be signed in counterparts, which, when assembled together, constitute duly executed versions of this Agreement. Any signature delivered by electronic means or any electronic signature of a Party shall be accepted and treated as an original signature. Each of the Parties will operate as and have the status of an independent contractor and will not act as or be an agent or employee of the other Party. Neither of the Parties will have any right or authority to assume or create any obligations or to make any representations or warranties on behalf of the other Party, whether express or implied, or to bind the other Party in any respect whatsoever. Nothing in this Agreement will create a relationship of partnership or joint venture.
* Настоящая версия является переводом с английского языка Общих Положений и Условий сотрудничества по распространению стикеров. В случае несоответствия между русскоязычной и англоязычной версиями, англоязычная версия имеет преимущество.
Общие положения и условия сотрудничества по распространению стикеров
Настоящие Общие положения и условия («Условия и положения») применяются к Соглашению о сотрудничестве по распространению стикеров («Соглашение»), заключенному между Viber Media S.à r. l. и партнером, указанным в Соглашении («Партнер») и к подразумеваемым под ним отношениям между Сторонами. Все термины, не определенные в настоящих Условиях и положениях, имеют значение, определённое в Соглашении.
Ссылка в данном документе на Бота и / или Сообщество применима только в том случае, если функции Бота и / или Сообщества включены в соответствующее Соглашение.
- Лицензия; Разрешения. (a) В соответствии с условиями Соглашения, Партнер настоящим предоставляет Вайбер, ее аффилированным и дочерним компаниям, в целях Сотрудничества по Соглашению, неисключительную всемирную, глобальную, не подразумевающую лицензионных отчислений лицензию на использование, воспроизведение, копирование, отображение, создание производных материалов, изменение, продвижение, распространение, и предложение Лицензионного контента пользователям Вайбер любыми средствами, в том числе через Магазин Стикеров Вайбер. Эта лицензия выдается на Срок действия (Соглашения) и остается действительной в течение неограниченного срока по истечении Срок действия (Соглашения), пока Партнер не отзовет у Вайбер в письменной форме (достаточно по электронной почте) такую лицензию. В случае такого отзыва Вайбер удалит из Магазина Стикеров Вайбер названный Стикер Пак в течение 30 (тридцати) дней. Стороны признают, что пользователи Вайбер, которые скачали Стикеры до их удаления из Магазина Стикеров Вайбер, сохраняют неограниченное право и возможность использовать указанные Стикеры в своих сообщениях, отправленных в приложении Вайбер. За исключением данной лицензии, Партнер сохраняет за собой все права и интересы в отношении Лицензионного Контента. Партнер также заявляет и гарантирует, что он получил необходимые разрешения и одобрения третьих лиц в случае, если их изображения и / или лица будут включены в Стикеры (если таковые имеются), для использования их индивидуальных прав в соответствии с настоящими Условиями и положениями и Соглашением. (b) Партнер разрешает использование компанией Вайбер бренда Партнера, товарных знаков, наименованияй и логотипов («Знаки Партнера»), информации и материалов, предоставленных Партнером, а также Контента Сообщества / контента Бота Партнера для продвижения компанией Вайбер Сообщества Партнера / Бота / Стикеров и сотрудничества по настоящему Соглашению. (c) Вайбер имеет право упоминать Партнера, Сообщество, Бот, Стикер Пак, имена, изображения и результаты кампаний, связанной с вышеупомянутым, в своих публикациях, тематических исследованиях, PR и маркетинговых материалах. Ни при каких условиях Партнер не может использовать какие-либо товарные знаки, логотипы, информацию и интеллектуальную собственность Вайбер без предварительного письменного разрешения Вайбер (достаточно по электронной почте).
- Права собственности. В отношениях между Вайбер и Партнером, Партнер обладает всеми правами и интересами, получил все необходимые утверждения, согласия и разрешения в отношении Лицензионного Контента, Контента Сообщества, Бота и его содержимого, информации и материала, которые он предоставил по настоящему Соглашению, а также Знаков Партнера. Стороны признают, что Вайбер обладает всеми правами и долями в отношении Приложения Вайбер и всех его функций (включая функции сообщества и Бота). Несмотря на вышесказанное, если какие-либо торговые марки, брендинг-элементы Вайбер или другая интеллектуальная собственность Вайбер («ИС Вайбер») используется в связи с Лицензионным Контентом, Ботом и / или Сообществом в рамках настоящего Сотрудничества, Вайбер сохраняет все права, названия и интерес в отношении ИС Вайбер.
- Заверения и Гарантии. Стороны представляют друг другу заверения и гарантии о том, что они обладают всеми правами и полномочиями на заключение Соглашения и выполнение всех обязательств по Соглашению. Партнер представляет заверения и гарантии компании Вайбер о том, что (i) Партнер обладает всеми правами, правовым титулом и законным интересом в отношении Знаков Партнера, Контента Стикеров, Лицензионного контента, Бота (и включаемого в него контента), Контента Сообщества, и любое использование перечисленного компанией Вайбер в соответствии с Соглашением не нарушает права любой третьей стороны, в том числе, без ограничений, любые авторские права, права на товарные знаки, коммерческую тайну, патентные права или права на другие результаты интеллектуальной деятельности; и (ii) Партнер действует на протяжении всего Срока действия Соглашения в полном соответствии с Политикой Вайбер и всеми применимыми законами и правилами, в том числе законами о неприкосновенности частной жизни и персональных данных.
- Возмещение ущерба. Партнер обязуется возмещать убытки, защищать и ограждать компанию Вайбер, ее материнскую компанию, зависимые и дочерние общества, их должностных лиц, директоров, акционеров, сотрудников, подрядчиков, деловых партнеров и агентов от любых и всех потерь и убытков, возникших в результате исков со стороны третьих лиц (i) в отношении Лицензионного контента, Сообщества и / или Бота Партнера (включая контент, размещаемый в нем) или Знакoв Партнера, нарушающих или посягающих на права любой третьей стороны, включая, помимо прочего, авторские права, товарные знаки, коммерческую тайну, патенты или другое право интеллектуальной собственности или права на неприкосновенность частной жизни; (ii) в связи с Заверениями и Гарантиями Партнера в соответствии с настоящим Соглашением и настоящим Условиями и положениями и действий Партнёра по ним. Компания Вайбер по своему выбору имеет право нанять адвоката для защиты от таких исков. Партнер ни в коем случае не должен урегулировать такой иск, на который распространяется гарантия возмещения ущерба, без предварительного согласия компании Вайбер в письменном виде; в таком согласии не может быть необоснованно отказано или оно не может быть необоснованно задержано. Компания Вайбер должна направлять Партнеру своевременное письменное уведомление о любом таком иске, на который распространяется гарантия возмещения ущерба.
- Ограничение ответственности. За исключением исков, возникающих в связи с грубой небрежностью стороны или умышленными виновными действиями, или нарушением своих обязательств в отношении конфиденциальности настоящего Соглашения, или гарантийных обязательств либо обязанностей Партнера по возмещению ущерба согласно настоящему Соглашению, ни одна из Сторон не несет ответственность перед другой Стороной, и настоящим каждая из Сторон в прямой форме снимает с себя такую ответственность за любые косвенные, случайные, фактические или штрафные убытки или упущенную прибыль согласно любой правовой теории или по любому основанию для иска, даже если такая Сторона была уведомлена о возможности таких убытков. Ни в коем случае совокупная ответственность компании Вайбер или ее материнской компании, дочерние и зависимые общества по настоящему Соглашению и/или по любой правовой теории или на основании иска не превысит в совокупности $ 10.000 долларов США.
- Встречное удовлетворение. Обязательства каждой из Сторон, содержащиеся в настоящем документе, являются единственным и исключительным вознаграждением другой Стороны в отношении ее обязательств, содержащихся в настоящем Соглашении. Ни при каких обстоятельствах компания Вайбер не несет обязательства по настоящему Соглашению по оплате каких-либо обязательств Партнера по настоящему Соглашению, включая, помимо прочего, в связи с маркетингом, продвижением, продажами (если таковые подразумеваются), созданием и управлением Сообществом Партнера; разработкoй, поддержкoй и обслуживанием Бота и / или созданием, производством и публикацией контента для Сообщества или Бота, и / или другиx платежей или расходов, связанныx с любой деятельностью Партнера по настоящему Соглашению, каждое из которых Партнер исполняет самостоятельно и за свой счет.
- Расторжение / Истечение срока действия. В случае любого существенного нарушения настоящего Соглашения любой из Сторон, ненарушившая Сторона может расторгнуть настоящее Соглашение, направив нарушившей Стороне письменное предварительное уведомление за пять (5) дней с указанием характера нарушения при условии, что такое предполагаемое нарушение не устранено нарушившей Стороной в течение пяти (5) дней – срока, предоставленного для устранения нарушения. Кроме того, без отступления от прав Вайбер в соответствии с Политикой Вайбер, Вайбер имеет право в любое время расторгнуть настоящее Соглашение по любой причине или без нее, предварительно уведомив об этом Партнера за тридцать 30 дней (достаточно по электронной почте). Несмотря на расторжение или истечение срока действия, разделы 1, 2, 4, 5, 7, 8 и 9 настоящих Условий и положений, а также положения Соглашения, которые по своей природе должны оставаться в силе после его прекращения или истечения срока, остаются в силе.
- Конфиденциальность. Стороны должны обеспечивать конфиденциальность настоящего Соглашения и его положений, а также любой устной или письменной информации, которой обмениваются Стороны по настоящему Соглашению (далее – «Конфиденциальная информация»), в строгом секрете и не раскрывать ничего из вышеперечисленного третьим лицам без получения предварительного письменного согласия раскрывающей Стороны, при условии, однако, что любая из Сторон может раскрыть содержание такой Конфиденциальной информации своим дочерним и зависимым обществам, материнской компании, и соответствующим должностным лицам, директорам, акционерам и сотрудникам, исходя из принципа служебной необходимости, или как того требует законодательство либо постановление суда для принудительного исполнения настоящего Соглашения, или в связи с продажей всех или существенной части активов или акций компании Вайбер. Вся и любая информация относительно компании Вайбер, Приложения Вайбер или коммерческой деятельности компании Вайбер, которую она предоставляет Партнеру по настоящему Соглашению, считается защищенной конфиденциальной информацией согласно Разделу 8 настоящего Соглашения. Принимающая Сторона незамедлительно уведомляет раскрывающую Сторону о любом несанкционированном использовании или разглашении Конфиденциальной информации раскрывающей Стороны, о которой становится известно принимающей Стороне.
- Применимое право; Юрисдикция. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законами Англии и Уэльса без учета его коллизионных норм. Исключительным местом рассмотрения любых споров, возникающих из настоящего Соглашения или в связи с ним, являются компетентные суды, расположенные в Лондоне, Великобритания. Партнер настоящим подтверждает свое согласие принять судебную повестку о явке в суд по любому судопроизводству, отправленную почтой или курьерской службой доставки на следующий день.
- Общие положения. Соглашение не ограничивает Вайбер от заключения договоров с какой-либо третьей стороной, включая, помимо прочего, выполнение обязательств, аналогичных предусмотренным соглашением. Настоящее Соглашение содержит все договоренности между Сторонами в отношении предмета настоящего Соглашения. Нет никаких заявлений, договоров, договоренностей или соглашений в устной или письменной форме между Сторонами настоящего Соглашения в отношении предмета настоящего Соглашения, не отраженных в нем в полной мере. Настоящее Соглашение заменяет собой все устные или письменные договоренности между Сторонами в отношении предмета настоящего Соглашения. Настоящее Соглашение может быть изменено только на основании взаимоприемлемого документа, составленного в письменной форме и подписанного обеими Сторонами настоящего Соглашения. Ни одна из Сторон не может уступить настоящее Соглашение или какие-либо права или средства правовой защиты, содержащиеся в нем, без предварительного письменного согласия другой Стороны, при условии, однако, что Вайбер может передать Соглашение своей материнской, дочерней или аффилированной компании или в связи с продажей всех или практически всех активов. Настоящее Соглашение может быть подписано в нескольких экземплярах, которые все вместе составляют должным образом оформленные версии настоящего Соглашения. Любая подпись, поставленная с помощью электронных средств, или любая электронная подпись Стороны принимаются и рассматриваются как оригинальная подпись. Каждая из Сторон будет действовать и иметь статус независимого контрагента и не будет действовать как агент или работник другой Стороны. Ни одна из Сторон не будет иметь никаких прав или полномочий принимать или создавать какие-либо обязательства или делать какие-либо заявления или гарантии от имени другой Стороны, явные или подразумеваемые, или ограничивать другую Сторону в любом отношении. Ничто в этом Соглашении не создает отношений партнерства или совместного предприятия.